8月3日：｢株式市場とM&A」勉強会

8月3日（水）にRTC勉強会を開催しまーす。RTC勉強会とは近江商人さんと不定期にやっている勉強会ですね。ハイ。この前はリスクマネジメントが題材でした。今回は以下の通りです〜。

■『株式市場とM&A』　勉強会

●日時：　平成17年8月3日（水）19:30スタート　　（終了後懇親会あり）
●場所：　地下鉄大手町駅E2番出口上　大手町ビルヂング３F
　　　　　　NTTレゾナント第11会議室
●参加費：　１００円（ジュース代）
●持参物：　できれば名刺1枚

場所は、今までの勉強会と同じ場所ですね。初めて来る方のためにエレベータ前でまたお待ちしております。

RTC勉強会は、Realtime Contextという文字通り、「ブログコミュニティでその時話題となっているIT・経営・キャリアに関連するホットトピックス」を取り上げるものですので、今回はこの1ヶ月で起こった夢真による敵対的買収やワールドの経営陣によるMBO、のれん代の一括償却といったトピックを取り上げながら、株式市場とM&Aに関する理解を深めよう、という主旨の場です。

と言うとなんだか難しそうですが、まあ、いつものノリでちょーお気楽な勉強会です。

「M&A」やら「株主経営」やら、いろんなキーワードが飛び交う昨今ですが、「一体なんじゃいな〜？」と思っている方も多いと思うので、当日は「ねえ、ぶっちゃけさ、これってどういうことさ？」みたいな質問などをドバーッと出していただければと思います。そしてスッキリしてお家に帰ってください。

ま、M&Aとか株式とかは分からなくて当然ですしね。

では、お気軽にご参加くださいね。

いつもどおり、ドタキャン、ドタ参加ありです。でも、一応ご参加される方は事前に連絡いただければある程度心づもりができますので、助かります。当ブログへのコメントか、[e-mail] へメールしていただければと思います。すでに参加表明している方は大丈夫です。

でわでわ

夏！！

今日は街中に浴衣の女性がたくさんいるみたいですが、何の日かしら…

去年は海企画をやって、楽しい一日をすごしました。8月7日だったので、あれから1年！はやいっ！今年もやりたいですね。。。

そういえばまだ夏らしい予定が何もないです…　浴衣に水着、うらやましいですね。何か企画しようかしら。。。

ワールドのMBO（３）

MBOの仕組みについても少し書いておきます。MBOはLBOの一種なので、LBOとはなんだ、ということをまず。(以前のライブドアの件のときに書いたものそのままですが、おさらいと言うことで）

通常のLBOの仕組みはこんな感じです。

ある人（A社としましょう）がLBOにより、ワールドを買収するならば、そのスキームはこんな感じになります。

１、A社が100％子会社のペーパーカンパニーを設立

２、そのペーパーカンパニーは金融機関に「ワールドをLBOしますので、買収に成功しそうな場合はお金を貸してください」と願いこみます。借入金が多額になるため、まずは幹事銀行をどこかにお願いして、その幹事銀行が複数の金融機関の「融資団」を結成し、その融資団がお金を貸すことになります

３、そして、そのペーパーカンパニーは○億円のお金を借りることができるという「内諾」を融資団より得ます。この時点ではまだお金は借りません

４、ペーパーカンパニーはワールド株式を買い付けるためにTOBを行います。このTOBを行うときの成立条件として「最低○株数を買い取れること」を条件とし、その株数を買い付けることができない場合はTOBをキャンセルできることとします

５、で、いざTOB開始です。もし必要以上の株数の買付ができた場合は、ペーパーカンパニーは融資団に対して「TOBが成立したので、内諾をいただいていた融資をお願いします」と連絡します。一方、もしTOBが成功しない場合は、ペーパーカンパニーは融資団に対して「やっぱりお金が要らなくなったので、融資の話はなかったことにしてください」と連絡します

６、TOB成立後、ペーパーカンパニーはワールドの親会社となります。資産としてワールド株式を保有する一方、多額の借入金を背負った会社となります。

７、最後にこのペーパー親会社とワールドを合併させます。合併させることによって、ペーパー親会社の借入金の返済義務は合併後の新会社に継続されるので、実質的にワールドが借入金の返済を行っていきます。で、合併後の新会社の保有者はA社、というわけです。

つまり、もっと平たく言うと、ペーパーカンパニーを設立し、その会社を借金漬けにして、ワールド株式の買収を行う、ってことです。ここで発生するであろう疑問としては、そんなペーパーカンパニーに誰がお金を貸してくれるのだ、ということです。

中身のないペーパーカンパニーであればもちろん誰もお金を貸してくれませんが、LBOで融資が実行されるのは、買収が成功した後なのです。つまり、ワールド株式のTOBに成功したら、このペーパーカンパニーがワールドと合併さえすれば借入金の返済能力が発生するので金融機関は融資をしてくれます。失敗したら融資をしないだけです。

つまり、金融機関はワールドの返済能力を見て、融資額を決めるわけです。A社やペーパーカンパニーの返済能力がゼロでも極論はかまいません。

これがLBOです。

で、MBOとはなんだ、と言うと、上記A社が現経営陣になる場合です。現経営陣以外が上記A社に当たる場合は単なるLBOと呼ばれます。

今回のワールドの件では、現経営陣が設立するペーパーカンパニーが現株主に過去6ヶ月間の平均株価に25.6％のプレミアムをつけて株式を買い付けるという形で現株主に報いるわけですが、現経営陣は企業の状況を最も把握している訳であり、彼らが25.6％を支払ってもペイすると思っているということは、彼らは将来的に自社株価を25.6％以上上げることができると思っているということにもなります。

そうならば、現株主の中には「上場を維持して現株主にも株価の25.6％以上の値上がりメリットを提供すべきだ」、とおっしゃる人も出てくるかもしれませんが、それはあくまでも可能性の話であり、現時点で25.6％というプレミアムを十分と判断するのか、不十分と判断するのか、それは各株主に委ねられることとなります。

ワールドのMBO（２）

いくつかご指摘、ご質問をいただいたので。経営陣が自社を買収するというのはアリやナシや、という点ですが。

全く関係のない第三者がLBOをして会社を買収する場合も、経営陣がMBOをして会社を買収する場合も、最終的な買収資金の返済は将来の会社のキャッシュフローをもとに行われます。この点は変わりません。

なお、MBOが会社の経営陣が商法上の特別背任罪にあたるのではないかというご指摘に対しては、あたらないです。どうしてかと言うと、背任罪は株主に対する背任罪であり、株主がそれをよしとする場合には背任罪にはなりません。MBO後の株主は毎年のキャッシュフローを借入金の返済に充てることを納得する株主ですので、背任罪は起こりません。

そして、MBO前の株主に対しても背任罪が起こらないのか、という点についても、起こらないです。注意しないといけないのは、MBO前の株主とMBO後の株主は異なると言うことです。

MBO前の株主に対しては、市場価格より20％以上のプレミアムで株式を買い取ることになります。経営陣は、現株主に対して市場で適正とされている価格よりも高い価格で保有株式を売却する機会を提供しておりますので、株主価値を高めるという取締役としての義務を果たしています。

ただ、もしも取締役が、今回の買収価格を引き下げる目的で、MBO実施の直前3ヶ月間とか半年間の株価を不当に低下させるようなことを行っていた場合は問題となります。ただ、ワールドの株価は過去1年の動きを見ても、同業他社と比べてみても不当に経営陣が株価を低下させていたというような事実はなさそうです。

また、ワールドは2005年3月末時点で現金同等物（現金と換金可能な有価証券）を合計で437億円持っています。なお、借入金等（銀行借入や社債）は合計で100億円持っています。この差である337億円がワールドが保有する純キャッシュと言うことになりますが、MBOを行う経営陣はこの337億円を持ち逃げしたのではないかと思われるかもしれません。

しかし、理論的には、337億円分はすでに時価総額（株価)に反映されています。簡単に言うと、もし337億円のキャッシュがなければ時価総額は337億円低くなります。337億円の純キャッシュも加味した上で時価総額が2,200億円ついていたわけであり、株主にとっては337億円分の純キャッシュ価値は自らが保有する株式の株価に反映されていました。

従って、経営陣が現株主から会社を買収した後に、純キャッシュの337億円も持って行ったとしてもそれは持ち逃げではなく、その株式を買い取った時点で337億円分の価値に対しても対価を支払ったことになります。

ワールドのMBO

に対して、東証の社長が

「投資家は株式が継続的に上場されるものだという前提で株式を購入しているので、キチンと株主に説明するように」

というコメントを出していましたね。

「もしもーし？！」

おそらく東証の社長はMBOがなんたるかをいまいち理解していないのではないかと思います。ニューヨーク証券取引所やロンドン証券取引所の社長は間違ってもこのような発言はしないでしょうね。

投資家が株式を購入する時は確かに継続的な上場を想定はしているものの、それを前提とするというのは間違いです。M&Aは最近は頻繁に起こっていまして、買われる側の会社は非上場になるわけです。つまり、MBOと言うとなんだか難しく聞こえますが、単純にワールドがどこかに買収される結果、非上場になるだけの話です。フジテレビがニッポン放送を子会社化して、ニッポン放送が非上場になるのと同じ。

M&Aの結果、買われる側の企業が非上場になるのはよくある話です。ワールドの件も同じ。にもかかわらず、MBOというなんだか新しい単語に反応して、「株主によ〜く説明するように」と東証の社長が言うというのはちょっと違うと思います。

実際ワールドはキチンと説明会も開催していますしね。

MBO、って聞くと、なんだか新しい感じがしますが、話は単純で、単純にワールドを売却するだけの話です。売却先が他の企業ではなくて、現在の経営陣である、ただそれだけです。通常のM&Aと同じです。通常のM&Aでも買われる側は非上場になるわけですから。もちろん、株式交換によるM&Aの場合は非上場にはなりませんが。

今回のMBOはプレミアムを20％以上乗せていますし、特にわーきゃーと騒ぐものでもなく、まして、プロであるはずの東証社長が騒いでどうするんだ、と思わずにはいられませんでした。むしろMBOというものはなんなのかを解説するとかであればいいと思うんですけどね…

本へのご感想、コメント

があれば、amazon.co.jpのレビュー欄、または、このブログのコメント欄にダーッと書いていってくださいな。モちろん直接メールをいただいても構いません！ぜひとも次の本を書いていくための参考にさせていただきたいと思います。

amazon.co.jpでは、何人かの方がコメントをしてくれたようですが、反映まで時間がかかるようでレビューコメントがまだついていないので、そちらもぜひぜひです。

出版社の方が言うには、amazonでは最初はポジティブなコメントが並んで、その後ネガティブコメントが並ぶそうです。

友達最高

友達が本を自分のブログで紹介してくれたりしているのを見つけて、大感激。。

友達ってやっぱりいいですよね。うんうん。

普段からGive & Giveで人間関係は成り立つものだ、と思っていますが、果たして私は彼らに何かをGiveできていたか、全くの疑問なのですが（汗)、でも、単純＆純粋にうれしいです。ありがとう〜！

「株式市場とM&A」勉強会のテーマ

8月3日(水)に株式市場とM&Aに関する勉強会をやりましょう、ということになっていますが、ご希望のテーマがあればコメント欄に書いておいてくださいな。

大手町のいつものRTC勉強会場所でやろうと思っていますが、もし人数が少なければ、表参道にある小さなバーを借り切ってやるのもありかと思っています。15名を超えるとバーだと厳しいので、まだ参加表明されていない方、ご連絡くださいね。また詳細はアップしますね。

ニューヨークのお薦めスポット

最近、立て続けにニューヨークでのお勧めスポットを教えて〜、っていう問い合わせがあり。住んでいたのは2001年なので、もう4年も前(！)なんですが、一応ってことでこんなところを挙げてみました。


Guastavino
http://www.guastavinos.com/

バーもレストランもカッコいいところです。ブルックリン橋の真下にあり、天井がめっちゃくちゃ高いのです。ここのバーで作ってくれるドライマティーニにはオリーブが3つ入ってきて、なかなかイケる。

Hudson Cafe & Bar
http://www.hudsonhotel.com/

Hudson Hotelというスタイリッシュなホテルの中にめちゃ洒落た中庭カフェとバーがあります。特にバーはスタイリッシュさとエロさを適度に兼ね備えておりお勧め。ホテルは泊まったことないですが、バーの方は家から歩いて1分ぐらいだったので、仕事帰りにたまに行っていました。

W Hotel
http://www.starwoodhotels.com/whotels/index.html

日本でも結構知られていますよね。W Hotel。これも部屋には泊まったことないですが、ラウンジは雰囲気もいいし、使い勝手がいいのでよく行っていました。

あとは、グランドセントラル駅のオイスターバーは外せないですよね。

その他いろいろあったんですけど、名前忘れちゃって…　行けば覚えているんですけどね。ちなみにマンハッタンは、イーストリバーの対岸、そしてハドソン川の対岸から見るのが一番キレイですね。これも地図があれば、ここからこのフェリーに乗って、とか、ここからこの地下鉄に乗ってとか言えるのですが…

しかし、思い返してみるとニューヨークはとにかくおいしいレストランがたくさんありました。もちろん安くはないですが、それぞれのお店に個性があって良かったです。クラブとか、ジャズバーとか遊ぶ場所もたくさんありましたしね。

でも、悲しいかな、当時は四六時中殆ど仕事でしたけどね…

フットサル

中学高校の時の友達が作ったフットサルチームに混ぜてもらい、今日はその練習試合でした。ユニフォームができてはじめてだったので、楽しかったです。張り切ってやっていたのですが、なんと捻挫をしてしまいました。

あ〜、やっぱり普段から運動しないとダメですね。

軽い捻挫なので、すぐに治ると思いますが、こうやって体が悲鳴を上げるとすこしへこんでしまいますね。でも、楽しかった。。

今日も本屋めぐり

本屋と言えば、丸善、八重洲ブックセンター、紀伊国屋、ということで、丸の内の丸善と八重洲ブックセンターに行ってきました。両方とも自分の本が平積みされていて、すごいホッとしました。

丸の内OAZOの丸善では、経営書のコーナーと新刊・話題の書の両方のコーナーに本をおいてくれていて、感激。なんと言っても、丸善ですものね…　耐え切れなくなり、店員さんを捕まえて御礼を述べてきました。店員さんが「ええ、大々的に売り出していますよ」と調子のいいことを言ってくれて、調子ノリのちょうさんである私的にはウマが合いました。あはは。

その後、銀座のブックファーストへ。
こちらでは、経営書のコーナーに1冊だけ寂しそうに置かれていました。1冊だけですので、もちろん平積みでもなく。あ〜あ、と思ってがっかりしてトボトボとエスカレータに向かって歩いていたら、すごい光景を見つけました。


新刊・話題の書のコーナーで2冊分のスペースで平積み状態になっていました。これにはめちゃくちゃ感激してしまい、また店員さんを捕まえて、大御礼を述べてきました。

と、うれしがり満載な週末でしたが、浮かれるのはこれぐらいにして、次、また頑張ります。結局書店においてもらっても、売れないことには意味がないし、売れても読んだ人たちに満足してもらわないことには単なる自己満足＆駄本ということになりますものね。

本屋めぐり

自分の書いた本が本屋さんに並んでいるところを一目見ようと思って、本屋めぐりをしてきました。なんだか合格発表を見に行くような気分ですね（って、中学以来受験したことないのですが…）

すると、いました、いました。本屋にちゃんといました。自分の子供たちを眺めるような気分です（これも子供を生んだこともないので分かりませんが…）

ジュンク堂（池袋）


有隣堂（恵比寿アトレ）

世界有数の投資銀行のワッサースタイン＆ペレラの設立者であるワッサースタイン氏の著書の隣でちょっと感激。。

有隣堂（六本木ヒルズ）

アナウンサー佐藤まり江さんの本の隣にいる自分の本を見て、「佐藤アナの隣に座れるなんて、本たちは幸せだなあ」と思いながら

あおい書房（六本木）


青山ブックセンター（六本木）

まさに倉庫から到着してこれから平積みされようとしているところ。

どの本屋さんでも経営新書のコーナーに置かれていました。いわゆる「株で1億円儲ける方法！」みたいなコーナーではなかったので、良かったです。でもその分少し目に付きにくいかもしれませんが。

キチンと誰かに買ってもらうんだぞ〜、と願いを込めて子供たちにバイバイしてきました。そして各書店で1冊ずつ購入。帰りには私のカバンは自分の本だらけに…　

フットサル

完全に忘れていました。24日(日曜日)16時〜18時まで錦糸町でフットサルをして遊ぶのですが、人数不足で助っ人を連れてきなさいと言われていたのを忘れていました。ご興味ある人ご連絡ください〜。男女混合チーム、みんなめちゃ初心者…です。

夢真TOBに対する金融庁の見解

夢真の日本技術開発に対するTOBですが、日本技術開発は１株を５株に分割する株式分割を行うことで防衛しようとしていますが、その防衛策が効力を発揮しないという見解を金融庁が出した、と今日の日経に出ていましたね。

もともとの防衛策では、夢真が日本技開株式をTOBで買い集めたとしても、株式分割を行うことによって、TOB終了前の元々の株主に後日になってから４株を割り当てることとし、結局は夢真の買い集める株数が全体に占める割合を希薄化しよう、ということでした。

これに対して、金融庁の見解としては、後で出てくる４株もTOBを行って買い付ける夢真に帰属する、という考えですね。

賛否両論あるようですが、スッキリしていいと思います。これで、株式分割が作為的な防衛策としては有効ではないという指針が示されることになりますし、敵対的買収に関する混乱は相当回避できると思います。

最終的には、こういう事例をもとに議論がなされて市場が発展していくのはいいことですよね。

男性への贈り物

「男性へのプレゼントって何がいいかしら？」

と先日長年来の女の子の友達に聞かれて

「う〜ん」

と迷うこと3秒。

「あ、ベルト！ベルトがうれしかったな」

と答えました。

ベルトって意外と高いんですよね。同じ1万円払うならネクタイ買おうかなとか、いろいろ考えてしまいます。しかもベルトに1万円払おうが1,000円払おうが他人から見たら同じじゃない？なんて思ってしまうわけです。

もちろんベルトにデカデカと「G」のサインが入っていたりすると、「あ、グッチだ」とか分かるわけですが、私はあまりそういうのをする人間でもないので…。

でも、ベルトも靴と同じようなもので、他人から見るとその価値、またはオシャレ度合いって結構分かってしまいますよね。でも自分ではなかなか買おうという気になれない。そんなときにベルトをプレゼントされたりするとうれしい、ということです。

でも、「G」のベルトしている人、結構多いですよね…

M&Aでののれん代の償却

先週土曜日の日経新聞にのれん代の一括償却に関する記事が出ていましたね。来年度からはのれん代の一括償却を認めないという記事でした。個人的にはがっかりする記事ですが仕方ないですね。

のれん代とは、ある企業が他の企業を買収した時に発生するものです。例えば「夢のカフェ」が「カフェドリーム」を10億円で買収したとします。そして、このときの「カフェドリーム」の純資産が1億円だとすると、9億円はのれん代となります。

つまり、目に見える純資産は1億円だけど、それに対して10億円を払うということは、目に見えない資産（ブランドなど）に対して9億円を支払っているという発想なります。この9億円をのれん代と呼ぶわけです。

こののれん代は資産として計上されるのですが、向こう何年かで償却されるのです。つまり、9億円ののれん代を20年で償却する場合は、毎年4,500万円の償却費用が発生します。これは費用となるのです。つまり、この費用発生のため、全社的コストの増大、つまり、利益の圧迫要因となるのです。

アメリカでは2001年より、のれん代の償却はしないことになりました。買った事業の価値が年々ドンドン減っていくというのはおかしいという発想と、買収後の毎年の利益を無駄に押し下げて投資家を翻弄させる要因は排除しましょう、という発想です。日本でもこの方針にするか、一括償却により、2年目以降はのれん代の影響ゼロにするのが一番いいかなと思っていましたが、日本の会計基準では従前どおり、毎年のれん代を償却していくことになりそうです。

夢真、日本技術開発の敵対的買収合戦

最近新聞をにぎわしていますね。
夢真の言っていることはまっとうですね。

簡単な解説でも書こうかななんて思っていましたが、今朝の日経新聞がよくまとまっていて、分かりやすかったな、と思いました。わざわざ私が書くほどでもなさそうです。

夢真は今の時価に対して60％以上も高いプレミアムをつけて買収したいと言っていますので、それを論理立てて拒否するのはなかなか難しいと思います。60％以上ものプレミアミでも日本技術開発の潜在的な企業価値を反映していない、と日本技術開発の社長はおっしゃっているようですが、そうすると、そんな低い株価を放置しておいた日本技術開発の社長自らの首を絞めるような論理展開な気がします。

敵対的TOBに対しての株式分割による防衛策、これはどこかのタイミングで規制されるべきでしょうね。

日本技術開発の経営陣が、60％ものプレミアム買収提案に対して「NO!」と言うならば、自分たちが引き続き日本技術開発を経営して行った場合にそれ以上株価を上げる経営戦略、施策を株主に示さないといけないですね。

勝ち組女性の転落…？

洋書ですが、Midlife Crisis at 30という本があって面白いです。



面白いと言ってもまだ半分も読めていませんが（いかんせん、英語なので時間がかかる…）、内容としては、キャリアもバリバリのいわゆる勝ち組の女性が30歳を迎えるときに突然襲われる恐怖感、虚脱感、について書かれています。

テレビプロデューサーの女性二人が著者なのですが、去年出版された本で、その時に30歳を迎える人たちの様々なインタビューなどを元に書かれています。まさに団塊ジュニア世代の女性について、ですね。

内容はと言うと、アメリカでは、この団塊ジュニア世代女性は、両親の離婚などをバンバン見てきたので、あまり結婚に対しての思い入れも少なく、それよりも、女性でも頑張ればどんなキャリアでも実現可能だ、ということで、社会人になってからはがむしゃらにキャリアの階段を上りつめてきました。

でも、ふと30歳になるときになって、「私の人生ってこのままでいいのかしら？」って思ってしまう。よくよく考えると、ほどほど仲の良い男性はいるけども、結婚はまだ見えない。キャリアも確かにいい感じで発展してきているけども、でもこのキャリアって一体…？

女性にとっての30歳は男性にとっての50歳だ、という下りがあったりで、「そんなものなのかなあ？」と思ったり。

去年は負け組女性についてのクローズアップが日本では盛んでしたが、他者からは勝ち組と思われるような女性たちも、実は悩み多き30歳手前、みたいな感じですかね。アメリカと日本ではもちろん社会的背景など異なりますので、どこまでが日本に当てはまるのか分かりませんが。

最終的にはパーソナルにもキャリア的にも充実した30歳女性ライフを送るには、どのような人たちの生活が参考になるか、が書かれているようなので、読み進めるのが楽しみです。

株式市場とM&Aの勉強会

出版を記念して(？)、株式市場とM&Aに関する勉強会を開催しようと思います。近江商人JINBLOGさんと一緒にやっているRTC勉強会の1つとして行う予定です。

日時：8月3日(水)　19時半〜21時半
場所：後日決定

ご興味ある方、ご参加希望の方、このブログのコメント欄にコメントしていただくかメールをしていただくかしていただければと思います。当日扱った方がいい内容のリクエストも合わせて教えていただければと思います。

最近は夢真による敵対的買収とか、のれん代の一括償却についてとか、また新たな話題も出てきましたしね。夢真の件は、今日か明日にでも一度ブログでまとめてみようと思っていますが。報道内容もちぐはぐな印象を受けますしね。

ではでは。

ニヤニヤ

とうとう本の見本ができました〜。10冊出版社の方が送ってくれました。早速出版をするにあたってお世話になった人たちへ送付。

1冊だけ手元にキープして、うれしくてパシャパシャと携帯で写真を撮ってみました。

背表紙を並べてみると、「おお〜、本だよー」って感じ。



あとは登場人物の写真。そんなの撮ってどうすんの？って感じですが、

まずは主人公の「空のカフェ」




カフェを無事オープンした「あなた」




お世話になる「ウサちゃん銀行」




そしてライバルの「カフェキング」




こうやって金曜日夜に1人ニヤニヤしているのでした。